حوكمة الشركات 2

من طرف افكار الأربعاء ديسمبر 08, 2010 5:23 pm

الحـوكـمـة
GOVERNANCE

تعريف الحوكمة والهدف منها

يعد مصطلح الحوكمة هو الترجمة المختصرة التي راجت للمصطلح Corporate Governance ، أما الترجمة العلمية لهذا المصطلح، والتي اتفق عليها، فهي: " أسلوب ممارسة سلطات الإدارة الرشيدة ".

وقد تعددت التعريفات المقدمة لهذا المصطلح، بحيث يدل كل مصطلح عن وجهة النظر التي يتبناها مقدم هذا التعريف.

فتعرف مؤسسة التمويل الدولية IFC الحوكمة بأنها: " هي النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات والتحكم في أعمالها ".[ندعوك للتسجيل في المنتدى أو التعريف بنفسك لمعاينة هذا الرابط]

كما تعرفها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD بأنها: " مجموعة من العلاقات فيما بين القائمين على إدارة الشركة ومجلس الإدارة وحملة الأسهم وغيرهم من المساهمين ".

وهناك من يعرفها بأنها: " مجموع "قواعد اللعبة" التي تستخدم لإدارة الشركة من الداخل، ولقيام مجلس الإدارة بالإشراف عليها لحماية المصالح والحقوق المالية للمساهمين ".[ندعوك للتسجيل في المنتدى أو التعريف بنفسك لمعاينة هذا الرابط] وبمعنى أخر، فإن الحوكمة تعني النظام، أي وجود نظم تحكم العلاقات بين الأطراف الأساسية التي تؤثر في الأداء، كما تشمل مقومات تقوية المؤسسة على المدى البعيد وتحديد المسئول والمسئولية.

وقد ظهرت الحاجة إلى الحوكمة في العديد من الاقتصاديات المتقدمة والناشئة خلال العقود القليلة الماضية، خاصة في أعقاب الانهيارات الاقتصادية والأزمات المالية التي شهدتها عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا في عقد التسعينات من القرن العشرين، وكذلك ما شهده الاقتصاد الأمريكي مؤخرا من انهيارات مالية ومحاسبية خلال عام 2002. وتزايدت أهمية الحوكمة نتيجة لاتجاه كثير من دول العالم إلى التحول إلى النظم الاقتصادية الرأسمالية التي يعتمد فيها بدرجة كبيرة على الشركات الخاصة لتحقيق معدلات مرتفعة ومتواصلة من النمو الاقتصادي. وقد أدى اتساع حجم تلك المشروعات إلى انفصال الملكية عن الإدارة، وشرعت تلك المشروعات في البحث عن مصادر للتمويل أقل تكلفة من المصادر المصرفية، فاتجهت إلى أسواق المال. وساعد على ذلك ما شهده العالم من تحرير للأسواق المالية، فتزايدت انتقالات رؤؤس الأموال عبر الحدود بشكل غير مسبوق، ودفع اتساع حجم الشركات وانفصال الملكية عن الإدارة إلى ضعف آليات الرقابة على تصرفات المديرين، وإلى وقوع كثير من الشركات في أزمات مالية. ومن أبرزها دول جنوب شرق آسيا في أواخر التسعينات، ثم توالت بعد ذلك الأزمات، ولعل من أبرزها أزمة شركتي أنرون وورلد كوم في الولايات المتحدة في عام 2001. وقد دفع ذلك العالم للاهتمام بالحوكمة.[ندعوك للتسجيل في المنتدى أو التعريف بنفسك لمعاينة هذا الرابط]

مبادئ حوكمة الشركات

أولا: توافر إطار فعال لحوكمة الشركات

يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوى الشفافية وكفاءة الأسواق، وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضوح تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة والإلزام بتطبيق القانون.

أ‌) يجب أن يتم تطوير هيكل حوكمة الشركات مع مراعاة تأثيرها على الأداء الاقتصادي الكلي، ونزاهة السوق، والحوافز التي تخلقها للمشاركين بالسوق، والترويج لشفافية وكفاءة الأسواق.
ب) إن المتطلبات القانونية والرقابية التي تؤثر على ممارسة حوكمة الشركات داخل التشريع يجب أن تتوافق مع قواعد القانون وشفافيته والالزام بتطبيقه.
ج) يجب أن تنص التشريعات بوضوح على تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة مع ضمان تحقيق مصالح الجمهور.
د) يجب أن تتمتع الهيئات الإشرافية والرقابية المسئولة عن تنفيذ القانون بالسلطة والنزاهة والموارد اللازمة للقيام بواجباتها بأسلوب مهني وطريقة موضوعية.

ثانيا: حقوق المساهمين

يجب أن يحمي إطار القواعد المنظمة لحوكمةالشركات، ويسهل ممارسة حقوق المساهمين.

‌أ) تتضمن حقوق المساهمين الأساسية المبادئ التالية:

1 . الأساليب الآمنة لتسجيل الملكية.
2 . نقل أو تحويل ملكية الأسهم.
3 . الحصول على المعلومات المتعلقة بالشركة بصفة دورية ومنتظمة.
4 . المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
5 . انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
6 . المشاركة في أرباح الشركة.

‌ب) حق المساهمين في المشاركة في، وإعلامهم بشكل كافٍ عن، القرارات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية في الشركة.

1. التعديلات في النظام الأساسي وبنود التأسيس وغيرها من المستندات الحاكمة للشركة.
2. الترخيص بإصدار أسهم زيادة رأس المال.
3. أي عمليات غير عادية يمكن أن تؤدي إلي بيع الشركة.

‌ج) حق المساهمين في المشاركة بفاعلية والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وإعلامهم بالقواعد، بما في ذلك إجراءات التصويت، التي تحكم اجتماعات الجمعية.

1.الحصول علي معلومات كافية وفي الوقت المناسب عن مكان وتاريخ وجدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة، بالإضافة إلى المعلومات الكاملة في التوقيت المناسب عن الموضوعات التي سيتخذ بشأنها قرارات في الاجتماع.

2. إتاحة الفرصة لتوجيه الأسئلة لمجلس بما فيها الأسئلة الخاصة بالمراجعة السنوية الخارجية، وإدراج بنود جديدة في جدول الأعمال واقتراح الحلول المناسبة.
3. المشاركة الفعالة للمساهمين في القرارات الأساسية الخاصة بحوكمة الشركات، مثل ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ويجب على المساهمين إعلان رؤيتهم بشأن سياسة مكافئات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين. كما يجب أن تخضع مكونات نظام البدلات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لموافقة المساهمين.
4. حق المساهمين في التصويت بالحضور شخصياً أو غيابيا مع مراعاة المساواه في تأثير التصويت بالحضور الشخصي أو الغيابي.

‌د) وجوب الإفصاح عن هيكل رأس المال والترتيبات التي تمكن بعض المساهمين من الحصول على قدر من التحكم الذي يؤثر على سياسة الشركة بما لا يتناسب مع نسبة مساهمتهم.

‌ه) الكفاءة والشفافية في قيام السوق بوظائفه في الرقابة علي الشركات.

1. القواعد والإجراءات التي تغطي عمليات الاستحواذ والصفقات غير العادية مثل الاندماج وبيع أصول الشركة يجب أن تكون واضحة ومعلنة وأسعارها تتصف بالشفافية والشروط العادلة.

2. عدم استخدام وسائل مضادة لعمليات الاستحواذ بغرض حماية الإدارة من المساءلة.

و) يجب على جميع المساهمين بما في ذلك المستثمر المؤسسي ممارسة حقوق الملكية الخاصة بهم.

1. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أن يفصح عن جميع السياسات المتعلقة بحوكمة الشركات والتصويت فيما يخص استثماراته، بما في ذلك الإجراءات الخاصة باستخدام حقوقه في التصويت.
2. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أن يفصح عن أسلوبه في التعامل مع تضارب المصالح الذي قد يؤثر على ممارسة الحقوق الرئيسية للملكية الخاصة باستثماراته.

ز) يجب أن تتوافر لجميع المساهمين، بما في ذلك المستثمر المؤسسي، الفرصة لتبادل الاستشارات في الموضوعات المتعلقة بحقوق ملكيتهم المنصوص عليها بالمبادئ التي تتناول الاستثناءات لمنع سوءالاستغلال.

ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين

يجب أن تتضمن قواعد حوكمة الشركات المساواة في معاملة المساهمين من ذات الفئة، بما في ذلك الأقلية والأجانب من المساهمين كما يجب أن يحصل المساهمين على تعويضات كافية في حالة انتهاك حقوقهم.

‌أ) يجب معاملة جميع المساهمين من نفس الفئة بالتساوي.

1. توفير حقوق التصويت المتساوية لحملة الأسهم داخل كل فئة، ولهم الحق في الحصول علي معلومات عن حقوق التصويت المرتبطة بكافة فئات الأسهم قبل شراء الأسهم..
2. حماية حقوق الأقلية من المساهمين من الممارسات الاستغلالية من جانب المساهمين المسيطرين سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مع توفير وسائل تعويضية فعالة.

3. حق التصويت من جانب أمناء الحفظ أو المالك المسجل بالاتفاق مع المالك المستفيد.
4. إزالة المعوقات الخاصة بالتصويت عبر الحدود.
5. يجب أن تسمح الإجراءات المتبعة لعقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين بالمعاملة المتساوية لكل المساهمين. وعلى الشركة أن تتجنب الصعوبات وارتفاع تكاليف التصويت للمساهمين.

‌ب) يجب حظر الاتجار أوالتداول لحساب المطلعين على المعلومات الداخلية.

‌ج) يجب على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإفصاح عن تعاملاتهم الخاصة بالصفقات أو الأمور التي لها تأثير علي الشركة سواء بأسلوب مباشر أو غير مباشر أو نيابة عن أطراف أخرى.

رابعا: دور الأطراف ذات المصلحة أو الصلة (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات

‌يجب أن يقر الإطار الخاص بالقواعد المنظمة لحوكمة الشركات بحقوق أصحاب المصالح كما هي محددة في القانون، ويشجع التعاون الفعال بين الشركات وأصحاب المصالح بالشركة لخلق الوظائف وتوفير الاستمرارية للشركات السليمة ماليا.

‌أ) يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات على ضرورة احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.

‌ب) يجب إتاحة الفرصة لأصحاب المصالح للحصول على تعويض مناسب عن انتهاك حقوقهم.

‌ج) يجب العمل على تطوير آليات مشاركة العاملين في تحسين الأداء.

‌د) توفير المعلومات وفرص النفاذ لها لأصحاب ذوي المصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.

ه) يجب السماح لذوي المصالح، بما فيهم العاملين من الأفراد والجهات التي تمثلهم، بالاتصال بحرية بمجلس الإدارة للتعبير عن مخاوفهم تجاه التصرفات غير قانونية والمنافية لأخلاقيات المهنة، بما لا يؤدي إلى المساس بحقوقهم.

و) يجب أن يزود إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات بهيكل فعال كفء للحماية من الاعسار والتطبيق الفعال لحقوق الدائنين.

خامسا: الإفصاح والشفافية

يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات على الإفصاح السريع والدقيق لكافة البيانات المتعلقة بالأمور المادية للشركة، بما في ذلك الموقف المالي، الأداء، الملكية والرقابة على الشركة.

‌أ) يجب ألا يقتصر الإفصاح على المعلومات الجوهرية وإنما يشمل أيضا ما يلي:

1. النتائج المالية والتشغيلية للشركة.
2. أهداف الشركة.
3. ملكية أسهم الأغلبية وحقوق التصويت.
4. مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمعلومات الخاصة بمؤهلاتهم وكيفية اختيارهم وعلاقتهم بالمديرين الآخرين ومدى استقلالهم.
5. معاملات الأطراف ذوي العلاقة.
6. الأمور الجوهرية المتعلقة بالعاملين وغيرهم من ذوي الشأن والمصالح.
8. هياكل وسياسات قواعد حوكمة الشركات ومضمون قانون حوكمة الشركات وأسلوب تنفيذه.

‌ب) يجب إعداد المعلومات المحاسبية والإفصاح عنها طبقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المالية وغير المالية.

‌ج) يجب إجراء المراجعة السنوية لحسابات الشركة بواسطة مراجع مستقل ومؤهل وذلك بهدف تقديم ضمان خارجي وموضوعي للمجلس والمساهمين يفيد أن القوائم المالية تمثل بالفعل المركز المالي للشركة وأدائها في جميع المجالات الهامة.

‌د) يجب أن يقدم مراجعي الحسابات الخارجيين تقاريرهم للمساهمين وعليهم بذل العناية المهنية الحريصة عند القيام بالمراجعة.

هـ) يجب توفير قنوات لبث المعلومات تسمح بحصول المستخدمين علي معلومات كافية وفي التوقيت المناسب وبتكلفة اقتصادية وبطريقة تتسم بالعدالة.

و) يجب أن يزود إطار حوكمة الشركات بمنهج فعال يتناول التحليل، ويدعم توصيات المحلل، والوسطاء، وشركات التصنيف، وغيرها من الأطراف التي تؤثر على القرارات التي يتخذها المستثمرين والتي تخلو من تعارض المصالح الذي قد يؤثر على نزاهة التحليل أو توصيات المحلل.

‌ سادسا: مسؤليات مجلس الإدارة

يجب على مجلس الإدارة القيام ببعض المهام الرئيسية، بما في ذلك:

1.وضع استراتيجية الشركة، سياسة الخطر، الميزانيات، خطط العمل، تحديد أهداف الأداء، مراقبة التنفيذ والأداء، النفقات الرأسمالية، الإستحواذات، وتصفية الاستثمارات.
2. متابعة قياس كفاءة ممارسة الشركة لقواعد حوكمة الشركات وإجراء التعديلات عند الحاجة.

3. اختيار ومكافأة ومتابعة وإحلال كبار المديرين عند الضرورة.
4. الإفصاح عن مكافآت المديرين وأعضاء مجلس الإدارة، لتحقيق مصالح الشركة والمساهمين طويلة الأجل.
5. توافر نظام رسمي يتصف بالشفافية لعمليات ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
6. الرقابة علي حالات تعارض المصالح الخاصة بالمديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين بما في ذلك سوء استخدام أصول الشركة وإحكام السيطرة في بعض العمليات المتعلقة بها.
7. التأكد من سلامة التقارير والنظم المحاسبية والمالية للشركة بما في ذلك نظام المراجعة المالي المستقل والرقابة الداخلية .

8. الإشراف علي عملية الإفصاح ووسائل الاتصال.

هـ ) يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من الحكم بموضوعية على شئون الشركة مستقلا عن الإدارة.

اهمية حوكمة الشركات

منذ عام 1997، ومع انفجار الأزمة المالية الآسيوية، أخذ العالم ينظر نظرة جديدة إلى حوكمة الشركات. والأزمة المالية المشار إليها، قد يمكن وصفها بأنها كانت أزمة ثقة في المؤسسات والتشريعات التي تنظم نشاط الأعمال والعلاقات فيما بين منشآت الأعمال والحكومة. وقد كانت المشاكل العديدة التي برزت إلى المقدمة أثناء الأزمة تتضمن عمليات ومعاملات الموظفين الداخليين والأقارب والأصدقاء بين منشآت الأعمال وبين الحكومة، وحصول الشركات على مبالغ هائلة من الديون قصيرة الأجل، في نفس الوقت الذي حرصت فيه على عدم معرفة المساهمين بهذه الأمور، وإخفاء هذه الديون من خلال طرق ونظم محاسبية "مبتكرة"، وما إلى ذلك. كما أن الأحداث الأخيرة ابتداء بفضيحة شركة إنرون Enron وما تلا ذلك من سلسلة اكتشافات تلاعب الشركات في قوائمها المالية، أظهر بوضوح أهمية حوكمة الشركات حتى في الدول التي كان من المعتاد اعتبارها أسواقا مالية "قريبة من الكمال".

وقد اكتسبت حوكمة الشركات أهمية أكبر بالنسبة للديمقراطيات الناشئة نظرا لضعف النظام القانوني الذي لا يمكن معه إجراء تنفيذ العقود وحل المنازعات بطريقة فعالة. كما أن ضعف نوعية المعلومات تؤدى إلى منع الإشراف والرقابة، وتعمل على انتشار الفساد وانعدام الثقة. ويؤدى إتباع المبادئ السليمة لحوكمة الشركات إلى خلق الاحتياطات اللازمة ضد الفساد وسوء الإدارة، مع تشجيع الشفافية في الحياة الاقتصادية، ومكافحة مقاومة المؤسسات للإصلاح.

وقد أدت الأزمة المالية بكثير منا إلى اتخاذ نظرة عملية جيدة عن كيفية استخدام حوكمة الشركات الجيدة لمنع الأزمات المالية القادمة. ويرجع هذا إلى أن حوكمة الشركات ليست مجرد شيء أخلاقي جيد نقوم بعملة فقط، بل إن حوكمة الشركات مفيدة لمنشآت الأعمال،

ومن ثم فإن الشركات لا ينبغي أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات معايير معينة لحوكمة الشركات، إلا بقدر ما يمكن لهذه الشركات أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات أساليب الإدارة الجيدة التي ينبغي عليها إتباعها في عملها.

وعلى سبيل المثال، فإن حوكمة الشركات الجيدة، في شكل الإفصاح عن المعلومات المالية، يمكن أن يعمل على تخفيض تكلفة رأس مال المنشأة. كما أن حوكمة الشركات الجيدة تساعد على جذب الاستثمارات سواء الأجنبية أم المحلية، وتساعد في الحد من هروب رؤوس الأموال، ومكافحة الفساد الذي يدرك كل فرد الآن مدى ما يمثله من إعاقة للنمو. وما لم يتمكن المستثمرون من الحصول على ما يضمن لهم عائدا على استثماراتهم، فإن التمويل لن يتدفق إلى المنشآت. وبدون التدفقات المالية لن يمكن تحقيق الإمكانات الكاملة لنمو المنشأة. وإحدى الفوائد الكبرى التي تنشأ من تحسين حوكمة الشركات هي ازدياد إتاحة التمويل وإمكانية الحصول على مصادر أرخص للتمويل وهو ما يزيد من أهمية الحوكمة بشكل خاص بالنسبة للدول النامية.

إن حوكمة الشركات تعتمد في نهاية المطاف على التعاون بين القطاعين العام والخاص لخلق نظام لسوق تنافسية في مجتمع ديمقراطي يقوم على أساس القانون. وتتناول حوكمة الشركات موضوع تحديث العالم العربي عن طريق النظر في الهياكل الاقتصادية وهياكل الأعمال التي تعزز القدرة التنافسية للقطاع الخاص، وتجعل المنطقة أكثر جذبا للاستثمار الأجنبي المباشر، كما تحقق تكاملا للمنطقة في الأسواق العالمية.

ترجع اهمية حوكمة الشركات الي العمل علي كفاءة استخدام الموارد وتعظيم قيمة الشركة وتدعيم تنافسيتها في الاسواق بما يمكنها من جذب مصادر التمويل محلية وعالمية للتوسع والنمو , و خلق فرص عمل جديدة , مع الحرص علي تدعيم استقرار اسواق المال والاجهزة المصرفية ممايؤدي الي تحقيق الكفاءة والتنمية الاقتصادية المطلوبة.

بالاضافة الي ماسبق يمكننا ان نوضح اهمية حوكمة الشركات من خلال النقاط الاتية :ـ

1- تحسين المممارسات المحاسبية والمالية والادارية.

2- التاكيد علي الشفافية وسرعة اكتشاف التلاعب والغش المالي والاداري .

3- تاكيد مسؤليات الادارة .

4- حماية حقوق المساهمين واصثحاب المصالح في الشركة.

5- تحسين اداء الشركة ورفع قيمتها الاقتصادية والسوقية .

أهـــداف الـحـوكـمـة

اهم الاهداف الرئيسية لنظام حوكمة الشركات

ما يلي:

1- الفصل بين الملكية والادارة والرقابة علي الأداء.

2- تحسين الكفاءة الاقتصادية للشركات.

3- إيجاد الهيكل الضي تتُحدد من خلاله اهداف الشركة ووسائل تحقيق تلك الاهداف .

4- المراجعة والتعديل للقوانين الحاكمة لاداء الشركة بحيث تتحول مسؤبية الرقابة الي كلا الطرفين وهما مجلس الادارة والمساهمون .

5- عدم الخلط بين المهام والمسؤليات الخاصة بالمديرين التنفيذين ومجلس الادارة ومسؤليات اعضائه.

6- تقييم اداء الادارة العليا وتعزيز المساءلة ورفع درجة الثقة.

7- تمكين الشركات من الحصول علي التمويل من اكبر عدد ممكن من المستثمرين المحلين والاجانب .

8- امكانية مشاركة المساهمين والموظفين وةالدائنين والمقرضين والاضطلاع بدور المراقبين بالنسبة لاداء الشركات.

9- تجنب حدوث مشاكل مالية ومحاسبية.

10- منع حدوث انهيارات بالاجهزة المصرفية

او اسواق المال المحلية والعالمية .

11- المساعدة في تحقيق التنمية والاستقرار الاقتصادي.

بينما يري البعض ان حوكمة الشركات تستهدف تحقيق مايلي:

1.العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة لجميع الاطراف ذوي المصلحة المشتركة.

2.حماية حقوق المساهمين بصفة عامة سواء كانوا اقلية اواغلبية وتعظيم عوائدهم.

3.منع استغلال السلطات المتاحة من اجل تحقيق مكاسب غير مشروعة والمتاجرة بمصالح الشركة والمساهمين واصحاب المصالح.

4.تشجيع تدفق الاموال وجذب الاستثمارات.

[ندعوك للتسجيل في المنتدى أو التعريف بنفسك لمعاينة هذا الرابط]